中国における会社設立と運営
中国での会社設立
中国での会社登記には、明確に定められた一連の手続きと規制要件があります。
設立前の検討事項
設立プロセスを開始する前に、投資家は以下の重要なポイントについて決定する必要があります。
事業範囲：会社が法的に従事することを許可される活動を決定するため、事業範囲を明確に定義することが不可欠です。事業範囲は慎重に起草され、当局の承認を得る必要があります。
登録資本金：投資家は事業計画および規制ガイドラインに基づき、適切な額の登録資本金を決定する必要があります。登録資本金は、会社登記から5年以内に払い込む必要があります。
会社名：会社名は固有のものであり、現地のAMRの承認を得る必要があります。通常、所在地、業種、組織形態を含める必要があります。
会社名の事前承認
最初の公式なステップは、現地のAMRから会社名の事前承認を取得することです。このプロセスには以下が含まれます。
希望順に候補となる社名をいくつか提出する。
承認を待つ（通常3〜5営業日かかります）。
承認後、社名予約は6ヶ月間有効となります。
書類の作成と提出
以下の書類を作成し、AMRに提出する必要があります。
定款：会社のガバナンス構造、資本拠出、利益分配、およびその他の主要事項を概説する重要な書類。
株主および取締役の情報：株主、取締役、法人の代表者の詳細（身分証明書を含む）。
賃貸契約書：会社の登録住所を証明するもの（通常、賃貸契約書または所有権証明書の形式）。
AMRへの会社登記
必要な書類がすべて準備できたら、現地のAMRに提出します。このプロセスには以下が含まれます。
申請書類の提出：社名の事前承認、定款、その他を含むすべての書類を提出しなければなりません。
審査と承認：AMRが申請を審査します（通常5〜10営業日かかります）。
営業許可証の発行：承認されると、AMRが営業許可証を発行し、これにより正式に会社が設立されます。
登記後の手続き
営業許可証を取得した後、さらにいくつかのステップを完了する必要があります。
会社印の作成：会社は公式印（会社印、財務印、法人代表者印など）を作成する必要があります。これらはビジネスを行う上で不可欠です。
法人口座の開設：中国の銀行で銀行口座を開設する必要があります。この口座は、資本注入や税金の支払いを含むすべてのビジネス取引に使用されます。
税務登録：税務登録は現在営業許可証と統合されていますが、会社は依然として税務番号の取得やVAT登録など、現地の税務局での登記後の手続きを完了する必要があります。
社会保険登録：会社は従業員の社会保障給付のための拠出を行うため、社会保険局に登録する必要があります。
外国為替登録（FIEの場合）：外国投資企業である場合、外貨取引および資本口座資金を管理するためにSAFEに登録する必要があります。
特別ライセンスと許可
業種や事業範囲によっては、追加のライセンスや許可が必要になる場合があります。
業界固有のライセンス：食品・飲料、医薬品、教育などの特定の分野では、個別の営業ライセンスが必要です。
環境承認：環境に影響を与える可能性のある事業者は、関連当局から環境許可を取得する必要があります。
ネガティブリストの遵守（外国投資家向け）
外国投資家は、自社の事業活動が中国の外国投資に関する「ネガティブリスト」で制限または禁止されていないことを確認しなければなりません。提案された活動が制限対象に含まれる場合、特別な承認や中国側パートナーとの合弁会社が必要になる場合があります。
結論
すべての手続きが完了すれば、会社は合法的に操業を開始できます。継続的な合法性と事業の成功のためには、年次報告、税務申告、適切な財務記録の維持など、継続的な義務の遵守が極めて重要です。留意すべき主要な点は以下の通りです。
このプロセスは、特に外国投資家にとっては時間がかかる可能性があり、多大な事務作業を伴います。
地域によって、地方自治体が独自の要件や手順を設けている場合があります。
中国のビジネス規制の複雑さを乗り越えるために、法律事務所や企業アドバイザリー会社からの専門的な支援を受けることが推奨されます。
中国企業におけるコーポレートガバナンス
中国の有限責任会社（LLC）のコーポレートガバナンスは、主にCompany Lawにより規定されています。
ガバナンス構造
ガバナンス構造には、株主、取締役会、監査役、法定代理人が含まれます。中国のLLCには、通常、以下のガバナンス機関が設置されます。
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株主総会：会社内の最高意思決定機関であり、重要な決定に責任を負う。
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取締役会（または執行取締役）：会社運営および業務上の意思決定に責任を負う。
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監査役または監査役会：不正や権限乱用を防ぐため、取締役会や上級管理職の行為を監督する責任を負う。
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法定代理人：会社を代表し、重要な法的権限を有する主要な個人。
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株主総会
役割と権限
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株主総会は、会社における最高の意思決定機関である。
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取締役、監査役、法定代理人を選任または解任する権限を有する。
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重要な会社方針、財務決定、利益配分、定款の改正を承認する。
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意思決定の手続き
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会議の招集：定時株主総会は毎年開催されなければならず、臨時総会は必要に応じて招集できる。
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定足数と議決：定款に別段の定めがない限り、決定は通常、過半数の賛成を必要とする。定款の変更や取締役の解任などの重要な決定については、3分の2以上の賛成が必要となる場合がある。
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取締役会
役割と構成
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取締役会は、株主総会でなされた決定の執行および会社運営の管理に責任を負う。
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LLCは3〜13名の取締役を置かなければならないが、小規模な会社では、取締役会の代わりに単独の執行取締役を置くことができる。
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取締役会には通常、取締役会を主宰する会長が含まれる。
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取締役の選任と解任
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選任：取締役は株主総会により選任される。任期は通常3年であり、満了時に再任されることができる。
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解任：株主総会は、任期満了前に取締役を解任できる。通常、過半数の決議が必要である。これには正当な理由と、定款の関連規定の遵守が必要である。
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監査役会または監査役
役割と機能
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監査役会（または個別の監査役）は、会社の財務状況、および取締役や上級管理職の行為を監督する責任を負う。
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監査役は、会社の帳簿を検査し、必要に応じて是正措置をとる権利を有する。
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監査役の選任と解任
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選任：監査役は株主により選任される。監査役会を設置する場合、通常3名以上のメンバーで構成され、従業員代表が含まれる。
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解任：取締役と同様に、監査役も株主総会により解任される。定款に定められた手順に従う必要がある。
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2024年7月1日から施行された中国の改正Company Lawに基づき、すべての株主が全会一致で合意すれば、LLCは監査役会や個別の監査役を置かないことを選択できる。
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法定代理人
役割と重要性
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法定代理人は会社における最も重要な役員であり、会社の行為に対して法的に責任を負う。
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この人物は通常、取締役会長、執行取締役、または総経理（General Manager）である。
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法定代理人の選任
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手順：法定代理人は、会社のガバナンス構造に応じて、取締役会または株主総会により選任される。
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届出要件：選任後、法定代理人の詳細は地元のAMRに届け出なければならない。法定代理人の氏名は営業許可証（ビジネスライセンス）に記載される。
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法定代理人の解任と交代
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解任の理由：法定代理人は、違法行為、義務の不履行、または株主や取締役会の判断により、定款に従う限りにおいて解任される可能性がある。
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手順：
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取締役会／株主総会の決議：法定代理人の解任および交代の決定は、正式な決議によってなされなければならない。
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通知と承認：決定事項はAdministration for Market Regulation（AMR）に報告され、新たな法定代理人が選任されなければならない。
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登録の更新：変更はAdministration for Market Regulation（AMR）に登録する必要があり、変更を反映した新しい営業許可証が発行される。このプロセスには通常、決議書、新法定代理人の身分証明書類、改正後の定款の提出が含まれる。
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総経理（General Manager）
役割と機能
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総経理は、任命された場合、日常業務を監督し、取締役会に報告する。総経理は法定代理人や取締役を兼務することもある。
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選任と解任
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選任：総経理は、取締役会または執行取締役により選任される。
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解任：取締役会は、パフォーマンスや方針変更に基づき、総経理を解任できる。このプロセスには通常、正式な決議が必要である。
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紛争と報告
紛争解決
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株主、取締役、監査役の間で紛争が生じた場合、会社の定款に紛争解決の手続きを記載しておくべきである。
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内部メカニズムで解決できない場合、当事者は中国法で認められている仲裁や訴訟に訴えることができる。
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コンプライアンスと報告
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取締役、監査役、法定代理人の変更はすべて、変更から30日以内にAdministration for Market Regulation（AMR）に報告しなければならない。
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コーポレートガバナンス規則を遵守しない場合、罰金、法的責任、深刻な場合は会社の登録抹消につながる可能性がある。
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中国企業の印鑑
中国において、会社の印鑑（「チョップ」とも呼ばれます）は、会社の日常業務や法的活動において極めて重要な役割を果たします。これらは署名よりも重い法的効力を持ちます。各印鑑には特定の機能があり、その使用は厳しく規制されています。
会社の印鑑の種類とその機能：
会社公印（「Company Chop」、公司公章）
機能：これは最も重要な印鑑であり、すべての公式な会社文書、契約書、通信に使用されます。会社の権限を代表し、法的に拘束力があります。
外観：通常、円形で、中国語の会社名と登録番号が刻印されています。
用途：契約書の締結、会社決議、銀行書類、納税申告、その他重要な企業活動に必須です。
法人代表者印（法人章）
機能：会社の法人代表者を代表します。高レベルの承認、重要な金融取引、および法的文書に使用されます。
外観：通常、楕円形または長方形で、法人代表者の名前が刻印されています。
用途：銀行口座の開設、小切手への署名、および法人代表者の承認が必要な高レベルの文書に使用されます。
財務印（財務章）
機能：小切手の発行、銀行取引の処理、税関連文書の取り扱いなど、金融取引に使用されます。
外観：多くの場合、円形で、会社名と「財務専用章」という文字が刻印されています。
用途：請求書の発行、会社の銀行口座の管理、および財務書類の作成に必須です。
契約印（合同章）
機能：契約書への押印に特化して使用されます。この印鑑は任意ですが、契約の締結を他の業務と区別するために一般的に使用されます。
外観：会社公印と似ていますが、「合同専用章」という文字が含まれている場合があります。
用途：会社間の契約および合意にのみ使用されます。
発票印（発票章）
機能：会社のfapiao（発票）の発行および検証に使用されます。中国でfapiaoを発行するすべての企業にとって必須です。
外観：円形で、通常「発票専用章」という文字と会社名が刻印されています。
用途：会社が発行するすべての公式fapiaoへの押印に必須です。
