تأسيس وإدارة شركة في الصين

تسجيل شركة في الصين

يتضمن تسجيل الشركة في الصين سلسلة من الخطوات والمتطلبات التنظيمية المحددة بوضوح.

اعتبارات ما قبل التسجيل

قبل البدء في عملية التسجيل، يجب على المستثمرين اتخاذ قرارات بشأن هذه النقاط المهمة:

نطاق العمل: يعد تحديد نطاق عمل الشركة بوضوح أمرًا بالغ الأهمية لأنه يحدد الأنشطة التي يُسمح للشركة قانونًا بممارستها. يجب صياغة نطاق العمل بعناية واعتماده من قبل السلطات.
رأس المال المسجل: يجب على المستثمرين تحديد المبلغ المناسب لرأس المال المسجل بناءً على خطة العمل والمبادئ التوجيهية التنظيمية. يجب دفع رأس المال المسجل في غضون خمس سنوات بعد تسجيل الشركة.
اسم الشركة: يجب أن يكون اسم الشركة فريدًا ومعتمدًا من قبل هيئة تنظيم السوق المحلية (AMR). يجب أن يتضمن الاسم عادةً الموقع، ونوع التجارة، والصناعة، والشكل التنظيمي.

الموافقة المسبقة على اسم الشركة

تتمثل الخطوة الرسمية الأولى في الحصول على الموافقة المسبقة على اسم الشركة من هيئة AMR المحلية. تتضمن العملية ما يلي:

تقديم عدة أسماء مقترحة حسب الأولوية.
انتظار الموافقة، والتي تستغرق عمومًا 3-5 أيام عمل.
بمجرد الموافقة، يكون حجز الاسم صالحًا لمدة ستة أشهر.

صياغة وتقديم المستندات

يجب إعداد المستندات التالية وتقديمها إلى هيئة AMR:

النظام الأساسي: وثيقة بالغة الأهمية تحدد هيكل حوكمة الشركة، ومساهمات رأس المال، وتوزيع الأرباح، والجوانب الرئيسية الأخرى.
معلومات المساهمين والمديرين: تفاصيل المساهمين، والمديرين، والممثل القانوني، بما في ذلك وثائق الهوية.
عقد الإيجار: إثبات العنوان المسجل للشركة، وعادة ما يكون في شكل عقد إيجار أو شهادة ملكية.

تسجيل الشركة لدى AMR

بمجرد إعداد جميع المستندات المطلوبة، يتم تقديمها إلى هيئة AMR المحلية. تتضمن العملية ما يلي:

تقديم الطلب: يجب تقديم جميع المستندات، بما في ذلك الموافقة المسبقة على اسم الشركة، والنظام الأساسي، وغيرها.
المراجعة والموافقة: تقوم هيئة AMR بمراجعة الطلب، وتستغرق هذه العملية عادةً 5-10 أيام عمل.
إصدار رخصة العمل: عند الموافقة، تُصدر هيئة AMR رخصة عمل، وهو ما يمثل رسميًا تأسيس الشركة.

إجراءات ما بعد التسجيل

بعد الحصول على رخصة العمل، يجب إكمال العديد من الخطوات الإضافية:

نحت أختام الشركة: يجب على الشركة نحت أختام رسمية (ختم الشركة، وختم مالي، وختم الممثل القانوني، وما إلى ذلك)، وهي ضرورية لممارسة الأعمال التجارية.
فتح حساب مصرفي للشركة: يجب فتح حساب مصرفي لدى بنك صيني. يُستخدم هذا الحساب لجميع المعاملات التجارية، بما في ذلك ضخ رأس المال ومدفوعات الضرائب.
التسجيل الضريبي: على الرغم من أن التسجيل الضريبي مدمج الآن مع رخصة العمل، إلا أنه لا يزال يتعين على الشركات إكمال بعض إجراءات ما بعد التسجيل لدى مكتب الضرائب المحلي، بما في ذلك الحصول على رقم التعريف الضريبي والتسجيل لضريبة القيمة المضافة (VAT).
التسجيل في التأمين الاجتماعي: يجب على الشركات التسجيل لدى مكتب التأمين الاجتماعي لتقديم مساهمات لمزايا الضمان الاجتماعي للموظفين.
تسجيل النقد الأجنبي (للشركات ذات الاستثمار الأجنبي – FIEs): إذا كانت الشركة ذات استثمار أجنبي، فيجب عليها التسجيل لدى إدارة الدولة للنقد الأجنبي (SAFE) لإدارة معاملات العملات الأجنبية وأموال حساب رأس المال.

التراخيص والتصاريح الخاصة

اعتمادًا على الصناعة ونطاق العمل، قد تكون هناك حاجة إلى تراخيص أو تصاريح إضافية:

التراخيص الخاصة بالصناعة: تتطلب بعض القطاعات، مثل الأغذية والمشروبات، والمستحضرات الصيدلانية، والتعليم، تراخيص تشغيل محددة.
الموافقات البيئية: يجب على الشركات التي قد تؤثر على البيئة الحصول على تصريح بيئي من السلطات المعنية.

الامتثال لـ “القائمة السلبية” (للمستثمرين الأجانب)

يجب على المستثمرين الأجانب التأكد من أن أنشطتهم التجارية ليست مقيدة أو محظورة بموجب “القائمة السلبية” الخاصة بالاستثمار الأجنبي في الصين. إذا كانت الأنشطة المقترحة تندرج تحت الفئات المقيدة، فقد تكون هناك حاجة إلى موافقات خاصة أو مشاريع مشتركة مع شركاء صينيين.

الخلاصة

بمجرد اكتمال جميع الإجراءات، يمكن للشركة بدء العمليات بشكل قانوني. يعد الامتثال للالتزامات المستمرة، مثل التقارير السنوية، والإقرارات الضريبية، والاحتفاظ بسجلات مالية سليمة، أمرًا بالغ الأهمية لاستمرار الشرعية والنجاح التشغيلي. النقاط الرئيسية التي يجب مراعاتها:

يمكن أن تكون العملية مستهلكة للوقت، خاصة للمستثمرين الأجانب، وتتضمن أعمالًا ورقية كثيرة.
قد يكون للسلطات المحلية متطلبات أو إجراءات محددة تختلف قليلًا من منطقة إلى أخرى.
غالبًا ما يُنصح بالحصول على مساعدة مهنية من شركة قانونية أو استشارية للشركات للتنقل عبر تعقيدات اللوائح التجارية الصينية.

حوكمة الشركات في الشركات الصينية

تخضع حوكمة الشركات ذات المسؤولية المحدودة (LLC) في الصين بشكل أساسي لـ Company Law في جمهورية الصين الشعبية.

هيكل الحوكمة

يشمل هيكل الحوكمة المساهمين، ومجلس الإدارة، والمشرفين، والممثل القانوني. عادةً ما يكون لدى الشركة ذات المسؤولية المحدودة (LLC) في الصين هيئات الحوكمة التالية:

- - اجتماع المساهمين: أعلى سلطة داخل الشركة، والمسؤولة عن اتخاذ القرارات الرئيسية.
  - مجلس الإدارة (أو المدير التنفيذي): مسؤول عن إدارة شؤون الشركة واتخاذ القرارات بشأنها.
  - المشرفون أو مجلس الرقابة: مسؤولون عن مراقبة تصرفات مجلس الإدارة والإدارة العليا لمنع الاحتيال أو سوء الاستخدام.
  - الممثل القانوني: فرد رئيسي يعمل نيابة عن الشركة ويتمتع بسلطة قانونية كبيرة.

اجتماع المساهمين

الدور والسلطة

- - اجتماع المساهمين هو الهيئة العليا لاتخاذ القرار في الشركة.
  - يتمتع بسلطة تعيين أو عزل المديرين والمشرفين والممثل القانوني.
  - يوافق على سياسات الشركة الرئيسية، والقرارات المالية، وتوزيع الأرباح، والتعديلات على النظام الأساسي للشركة.

إجراءات اتخاذ القرار

- - عقد الاجتماع: يجب عقد اجتماعات منتظمة سنويًا، بينما يمكن الدعوة إلى اجتماعات استثنائية حسب الحاجة.
  - النصاب القانوني والتصويت: تتطلب القرارات عادةً تصويت الأغلبية ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على خلاف ذلك. بالنسبة للقرارات الرئيسية، مثل التعديلات على النظام الأساسي أو عزل المديرين، قد يلزم الحصول على أغلبية الثلثين.

مجلس الإدارة
الدور والتشكيل

- - مجلس الإدارة مسؤول عن تنفيذ القرارات التي يتخذها اجتماع المساهمين وإدارة عمليات الشركة.
  - يجب أن تضم الشركة ذات المسؤولية المحدودة (LLC) من 3 إلى 13 مديراً، ولكن يمكن للشركات الصغيرة أن يكون لديها مدير تنفيذي واحد بدلاً من مجلس الإدارة.
  - عادةً ما يضم مجلس الإدارة رئيساً يقود اجتماعات المجلس.

تعيين وعزل المديرين

- - التعيين: يتم تعيين المديرين من قبل اجتماع المساهمين. مدة ولايتهم عموماً ثلاث سنوات ولكن يمكن إعادة انتخابهم عند انتهائها.
  - العزل: يمكن لاجتماع المساهمين عزل المدير قبل انتهاء فترة ولايته، وعادةً ما يتم ذلك من خلال قرار يتم تمريره بأغلبية الأصوات. يتطلب هذا سبباً وجيهاً والالتزام بأي إجراءات ذات صلة في النظام الأساسي للشركة.

مجلس الرقابة أو المشرفون
الدور والوظيفة

- - مجلس الرقابة (أو المشرفون الأفراد) مسؤول عن الإشراف على الشؤون المالية للشركة وسلوك المديرين والإدارة العليا.
  - يتمتع المشرفون بالحق في فحص حسابات الشركة واتخاذ إجراءات تصحيحية إذا لزم الأمر.

تعيين وعزل المشرفين

- - التعيين: يتم تعيين المشرفين من قبل المساهمين. إذا تم استخدام مجلس رقابة، فإنه يتكون عادةً من ثلاثة أعضاء على الأقل، بما في ذلك ممثلين عن الموظفين.
  - العزل: مثل المديرين، يمكن عزل المشرفين من قبل اجتماع المساهمين، وفقاً للإجراءات الموضحة في النظام الأساسي للشركة.
  - بناءً على Revised Company Law في الصين (ساري المفعول منذ 1 يوليو 2024)، يمكن للشركات ذات المسؤولية المحدودة (LLCs) اختيار عدم وجود مجلس الرقابة أو حتى مشرفين أفراد إذا وافق جميع المساهمين بالإجماع.

الممثل القانوني
الدور والأهمية

- - الممثل القانوني هو المسؤول التنفيذي الأكثر أهمية في الشركة وهو المسؤول قانونياً عن تصرفات الشركة.
  - عادةً ما يكون هذا الشخص هو رئيس مجلس الإدارة، أو المدير التنفيذي، أو المدير العام.

تعيين الممثل القانوني

- - الإجراء: يتم تعيين الممثل القانوني من قبل مجلس الإدارة أو اجتماع المساهمين، اعتماداً على هيكل حوكمة الشركة.
  - متطلبات التسجيل: بمجرد تعيينه، يجب تقديم تفاصيل الممثل القانوني إلى إدارة AMR المحلية. يظهر اسم الممثل القانوني على رخصة الأعمال.

عزل واستبدال الممثل القانوني

- - أسباب العزل: يمكن عزل الممثل القانوني بسبب سوء السلوك، أو الفشل في أداء الواجبات، أو وفقاً لتقدير المساهمين أو مجلس الإدارة، طالما أن ذلك يلتزم بالنظام الأساسي للشركة.
  - الإجراء:
    1. قرار المجلس/المساهمين: يجب اتخاذ قرار عزل واستبدال الممثل القانوني من خلال قرار رسمي.
    2. الإخطار والموافقة: يجب إبلاغ القرار إلى Administration for Market Regulation (AMR)، ويجب تعيين ممثل قانوني جديد.
    3. تحديث التسجيل: يجب تسجيل التغيير لدى Administration for Market Regulation (AMR)، وسيتم إصدار رخصة أعمال جديدة تعكس التغيير. تتضمن هذه العملية عادةً تقديم القرار، ووثائق الهوية للممثل القانوني الجديد، والنظام الأساسي المعدل للشركة.

المدير العام
الدور والوظيفة

- - يشرف المدير العام، في حال تعيينه، على العمليات اليومية ويقدم تقاريره إلى مجلس الإدارة. قد يشغل المدير العام أيضاً منصب الممثل القانوني أو المدير.

التعيين والعزل

- - التعيين: يتم تعيين المدير العام من قبل مجلس الإدارة أو المدير التنفيذي.
  - العزل: يمكن لمجلس الإدارة عزل المدير العام، وغالباً ما يكون ذلك بناءً على الأداء أو التغييرات في السياسة. تتطلب العملية عادةً قراراً رسمياً.

الصراعات والتقارير
حل النزاعات

- - في حالة حدوث نزاعات بين المساهمين أو المديرين أو المشرفين، يجب أن يوضح النظام الأساسي للشركة إجراءات حل النزاعات.
  - إذا فشلت الآليات الداخلية، يجوز للأطراف اللجوء إلى التحكيم أو التقاضي كما يسمح به القانون الصيني.

الامتثال والتقارير

- يجب إبلاغ Administration for Market Regulation (AMR) عن أي تغييرات في المديرين والمشرفين والممثل القانوني في غضون 30 يوماً من التغيير.
- يمكن أن يؤدي عدم الامتثال لقواعد حوكمة الشركات إلى فرض عقوبات، ومسؤوليات قانونية، وفي الحالات الشديدة، إلغاء تسجيل الشركة.

أختام الشركات الصينية

في الصين، تلعب أختام الشركات (تُعرف أيضاً بـ “Chops”) دوراً حاسماً في العمليات اليومية والأنشطة القانونية للشركة. فهي تحمل ثقلاً قانونياً كبيراً، غالباً ما يفوق التوقيع الشخصي. لكل ختم وظيفة محددة، ويخضع استخدامها لرقابة صارمة.

أنواع أختام الشركات ووظائفها:

الختم الرسمي للشركة (يُسمى أيضاً “Company Chop”، 公司公章)
- الوظيفة: هذا هو الختم الأهم ويُستخدم في جميع الوثائق الرسمية للشركة، والعقود، والمراسلات. فهو يمثل سلطة الشركة ويعتبر ملزماً قانوناً.
- المظهر: عادة ما يكون دائرياً ويحمل اسم الشركة بالرموز الصينية ورقم تسجيل الشركة.
- الاستخدام: مطلوب لتوقيع العقود، وقرارات الشركة، والمستندات المصرفية، والإقرارات الضريبية، وغيرها من الأنشطة المؤسسية الهامة.
ختم الممثل القانوني (法人章)
- الوظيفة: يمثل الممثل القانوني للشركة، ويُستخدم للاعتمادات رفيعة المستوى، والمعاملات المالية الهامة، والوثائق القانونية.
- المظهر: عادة ما يكون بيضاوياً أو مستطيلاً، ويحمل اسم الممثل القانوني.
- الاستخدام: يُستخدم لفتح الحسابات المصرفية، وتوقيع الشيكات، والوثائق رفيعة المستوى التي تتطلب موافقة الممثل القانوني.
ختم الشؤون المالية (财务章)
- الوظيفة: يُستخدم للمعاملات المالية، مثل إصدار الشيكات، ومعالجة المعاملات المصرفية، وإدارة الوثائق المتعلقة بالضرائب.
- المظهر: غالباً ما يكون دائرياً ويحمل اسم الشركة وعبارة “财务专用章” (بمعنى ختم الشؤون المالية).
- الاستخدام: مطلوب لإصدار الفواتير، وإدارة الحسابات المصرفية للشركة، والأوراق المالية.
ختم العقود (合同章)
- الوظيفة: يُستخدم خصيصاً لختم العقود. هذا الختم اختياري ولكنه يُستخدم بشكل شائع لتمييز تنفيذ العقود عن العمليات التجارية الأخرى.
- المظهر: مشابه لختم الشركة الرسمي، ولكنه قد يتضمن عبارة “合同专用章” (بمعنى ختم العقود).
- الاستخدام: يُستخدم حصرياً لعقود واتفاقيات الشركة.
ختم الفواتير (发票章)
- الوظيفة: يُستخدم لإصدار والتحقق من فواتير الشركة (fapiao). وهو إلزامي لجميع الشركات التي تصدر فواتير في الصين.
- المظهر: دائري، وعادة ما يحمل عبارة “发票专用章” (بمعنى ختم الفواتير) واسم الشركة.
- الاستخدام: مطلوب لختم جميع الفواتير الرسمية الصادرة عن الشركة.