Einrichtung und Verwaltung eines Unternehmens in China
Registrierung einer Gesellschaft
Die Firmenregistrierung in China umfasst eine Reihe von Verfahren und Anforderungen.
Corporate Governance
Aktionäre, Verwaltungsrat, Aufsichtsräte, gesetzlicher Vertreter, Geschäftsführer.
Firmenstempel chinesischer Unternehmen
Firmenstempel (auch als Chops bekannt) spielen bei der täglichen Geschäftstätigkeit in China eine entscheidende Rolle.
Registrierung eines Unternehmens in China
Die Unternehmensregistrierung in China umfasst eine Reihe klar definierter Schritte und regulatorischer Anforderungen.
Überlegungen vor der Registrierung
Vor Beginn des Registrierungsprozesses müssen Investoren wichtige Punkte festlegen:
Geschäftszweck: Die klare Definition des Geschäftszwecks (Business Scope) des Unternehmens ist entscheidend, da sie festlegt, welche Aktivitäten das Unternehmen rechtlich ausüben darf. Der Geschäftszweck muss sorgfältig ausgearbeitet und von den Behörden genehmigt werden.
Stammkapital: Investoren sollten die angemessene Höhe des Stammkapitals basierend auf dem Geschäftsplan und den regulatorischen Richtlinien bestimmen. Das Stammkapital muss innerhalb von fünf Jahren nach der Unternehmensregistrierung eingezahlt werden.
Firmenname: Der Firmenname muss einzigartig sein und von der örtlichen AMR genehmigt werden. Der Name sollte in der Regel den Standort, den Handelszweck, die Branche und die Rechtsform enthalten.
Vorabgenehmigung des Firmennamens
Der erste offizielle Schritt besteht darin, die Vorabgenehmigung des Firmennamens bei der örtlichen AMR einzuholen. Der Prozess umfasst:
Einreichung mehrerer Namensvorschläge in der bevorzugten Reihenfolge.
Warten auf die Genehmigung, was in der Regel 3-5 Werktage dauert.
Nach der Genehmigung ist die Namensreservierung sechs Monate lang gültig.
Erstellung und Einreichung von Dokumenten
Die folgenden Dokumente müssen vorbereitet und bei der AMR eingereicht werden:
Gesellschaftsvertrag (Articles of Association): Ein entscheidendes Dokument, das die Führungsstruktur des Unternehmens, Kapitalbeiträge, Gewinnverteilung und andere wichtige Aspekte umreißt.
Informationen zu Gesellschaftern und Geschäftsführern: Angaben zu Gesellschaftern, Geschäftsführern und dem gesetzlichen Vertreter, einschließlich Ausweisdokumenten.
Mietvertrag: Nachweis über den eingetragenen Geschäftssitz des Unternehmens, in der Regel in Form eines Mietvertrags oder Eigentumsnachweises.
Unternehmensregistrierung bei der AMR
Sobald alle erforderlichen Dokumente vorbereitet sind, werden sie bei der örtlichen AMR eingereicht. Der Prozess umfasst:
Einreichung des Antrags: Alle Unterlagen, einschließlich der Vorabgenehmigung des Firmennamens, des Gesellschaftsvertrags und anderer Dokumente, müssen eingereicht werden.
Prüfung und Genehmigung: Die AMR prüft den Antrag, was in der Regel 5-10 Werktage dauert.
Ausstellung der Geschäftslizenz: Nach Genehmigung stellt die AMR eine Geschäftslizenz aus, die offiziell die Gründung des Unternehmens markiert.
Verfahren nach der Registrierung
Nach Erhalt der Geschäftslizenz müssen mehrere zusätzliche Schritte abgeschlossen werden:
Anfertigung von Firmenstempeln: Das Unternehmen muss offizielle Stempel anfertigen lassen (Firmenstempel, Finanzstempel, Stempel des gesetzlichen Vertreters usw.), die für die Geschäftstätigkeit unerlässlich sind.
Eröffnung eines Unternehmenskontos: Ein Bankkonto muss bei einer chinesischen Bank eröffnet werden. Dieses Konto wird für alle Geschäftstransaktionen verwendet, einschließlich Kapitaleinlagen und Steuerzahlungen.
Steuerregistrierung: Obwohl die Steuerregistrierung mittlerweile in die Geschäftslizenz integriert ist, müssen Unternehmen dennoch einige Verfahren nach der Registrierung beim örtlichen Finanzamt abschließen, einschließlich der Erlangung der Steuernummer und der Registrierung für die Mehrwertsteuer (VAT).
Sozialversicherungsregistrierung: Unternehmen müssen sich bei der Sozialversicherungsbehörde registrieren, um Beiträge für die Sozialleistungen der Mitarbeiter zu leisten.
Devisenregistrierung (für FIEs): Wenn es sich um ein Unternehmen mit ausländischer Investition handelt, muss es sich bei der staatlichen Devisenverwaltung (SAFE) registrieren, um Devisentransaktionen und Kapitaltransaktionen zu verwalten.
Spezielle Lizenzen und Genehmigungen
Je nach Branche und Geschäftszweck können zusätzliche Lizenzen oder Genehmigungen erforderlich sein:
Branchenspezifische Lizenzen: Bestimmte Sektoren wie Lebensmittel und Getränke, Pharmazeutika und Bildung erfordern spezifische Betriebslizenzen.
Umweltgenehmigungen: Unternehmen, die sich auf die Umwelt auswirken könnten, müssen eine Umweltfreigabe von den zuständigen Behörden einholen.
Einhaltung der “Negative List” (für ausländische Investoren)
Ausländische Investoren müssen sicherstellen, dass ihre geschäftlichen Aktivitäten nicht unter Chinas “Negative List” für ausländische Investitionen eingeschränkt oder verboten sind. Wenn die geplanten Aktivitäten in eingeschränkte Kategorien fallen, können spezielle Genehmigungen oder Joint Ventures mit chinesischen Partnern erforderlich sein.
Schlussfolgerungen
Sobald alle Verfahren abgeschlossen sind, kann das Unternehmen den operativen Betrieb rechtmäßig aufnehmen. Die Einhaltung laufender Verpflichtungen, wie jährliche Berichterstattung, Steuererklärungen und die Führung ordnungsgemäßer Finanzunterlagen, ist entscheidend für den fortbestehenden rechtlichen Status und den operativen Erfolg. Wichtige Punkte, die zu beachten sind:
Der Prozess kann zeitaufwendig sein, insbesondere für ausländische Investoren, und bringt einen erheblichen Papieraufwand mit sich.
Örtliche Behörden können spezifische Anforderungen oder Verfahren haben, die von Region zu Region leicht variieren können.
Die professionelle Unterstützung durch eine Anwaltskanzlei oder Unternehmensberatung ist oft ratsam, um die Komplexität der chinesischen Geschäftsvorschriften zu meistern.
Die Corporate Governance in einem chinesischen Unternehmen
Die Corporate Governance für eine Limited Liability Company (LLC) in China wird primär durch das Company Law der Volksrepublik China geregelt.
Die Governance-Struktur
Die Governance-Struktur umfasst die Gesellschafter, den Board of Directors, die Aufsichtspersonen und den Legal Representative. Eine LLC in China verfügt in der Regel über die folgenden Governance-Organe:
Gesellschafterversammlung: Das höchste Entscheidungsgremium des Unternehmens, verantwortlich für grundlegende Beschlüsse.
Board of Directors (oder Executive Director): Verantwortlich für die Geschäftsführung und die Entscheidungsfindung bei Unternehmensangelegenheiten.
Aufsichtspersonen oder Supervisory Board: Verantwortlich für die Überwachung der Handlungen des Board of Directors und des Senior Managements, um Betrug oder Missbrauch zu verhindern.
Legal Representative: Eine zentrale Person, die im Namen des Unternehmens handelt und über bedeutende rechtliche Befugnisse verfügt.
Gesellschafterversammlung
Rolle und Befugnisse
Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Entscheidungsorgan des Unternehmens.
Sie ist befugt, Direktoren, Aufsichtspersonen und den Legal Representative zu ernennen oder abzuberufen.
Sie genehmigt wichtige Unternehmensrichtlinien, finanzielle Entscheidungen, Gewinnverteilungen sowie Änderungen der Satzung (Articles of Association).
Verfahren zur Entscheidungsfindung
Einberufung von Versammlungen: Reguläre Versammlungen müssen jährlich abgehalten werden, während außerordentliche Versammlungen bei Bedarf einberufen werden können.
Beschlussfähigkeit und Abstimmung: Entscheidungen erfordern in der Regel eine Mehrheitsabstimmung, sofern in der Satzung nichts anderes festgelegt ist. Für grundlegende Beschlüsse, wie Satzungsänderungen oder die Abberufung von Direktoren, kann eine Zweidrittelmehrheit erforderlich sein.
Board of Directors
Rolle und Zusammensetzung
Das Board of Directors ist für die Umsetzung der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung und die Verwaltung des operativen Geschäfts verantwortlich.
Eine LLC muss über 3 bis 13 Direktoren verfügen; kleine Unternehmen können jedoch einen einzelnen Executive Director anstelle eines Boards ernennen.
Das Board umfasst in der Regel einen Vorsitzenden (Chairman), der die Board-Sitzungen leitet.
Ernennung und Abberufung von Direktoren
Ernennung: Die Direktoren werden von der Gesellschafterversammlung ernannt. Ihre Amtszeit beträgt in der Regel drei Jahre, eine Wiederwahl ist nach Ablauf möglich.
Abberufung: Die Gesellschafterversammlung kann einen Direktor vor Ablauf der Amtszeit abberufen, in der Regel durch einen mit Mehrheitsbeschluss gefassten Entschluss. Dies erfordert einen triftigen Grund und die Einhaltung der in der Satzung festgelegten Verfahren.
Aufsichtsrat oder Aufsichtspersonen
Rolle und Funktion
Der Aufsichtsrat (oder die einzelne Aufsichtsperson) ist für die Überwachung der Finanzangelegenheiten des Unternehmens sowie des Verhaltens der Direktoren und des Senior Managements verantwortlich.
Aufsichtspersonen haben das Recht, die Geschäftsbücher zu prüfen und bei Bedarf Korrekturmaßnahmen einzuleiten.
Ernennung und Abberufung von Aufsichtspersonen
Ernennung: Die Aufsichtspersonen werden von den Gesellschaftern ernannt. Wenn ein Aufsichtsrat eingesetzt wird, besteht dieser in der Regel aus mindestens drei Mitgliedern, einschließlich Arbeitnehmervertretern.
Abberufung: Wie bei den Direktoren können Aufsichtspersonen durch die Gesellschafterversammlung abberufen werden, wobei die in der Satzung festgelegten Verfahren einzuhalten sind.
Basierend auf dem revidierten Company Law Chinas (in Kraft ab dem 1. Juli 2024) können Limited Liability Companies (LLCs) darauf verzichten, einen Aufsichtsrat oder sogar einzelne Aufsichtspersonen zu bestellen, wenn alle Gesellschafter einstimmig zustimmen.
Legal Representative
Rolle und Bedeutung
Der Legal Representative ist die wichtigste Führungskraft des Unternehmens und rechtlich für die Handlungen des Unternehmens verantwortlich.
Diese Person ist in der Regel der Vorsitzende des Boards, der Executive Director oder der General Manager.
Ernennung des Legal Representative
Verfahren: Der Legal Representative wird vom Board of Directors oder der Gesellschafterversammlung ernannt, abhängig von der Governance-Struktur des Unternehmens.
Anmeldeerfordernis: Nach der Ernennung müssen die Angaben zum Legal Representative bei der örtlichen Administration for Market Regulation (AMR) eingereicht werden. Der Name des Legal Representative erscheint auf der Geschäftslizenz.
Abberufung und Ersetzung des Legal Representative
Gründe für eine Abberufung: Ein Legal Representative kann wegen Fehlverhaltens, Nichterfüllung der Pflichten oder nach Ermessen der Gesellschafter oder des Boards abberufen werden, solange dies im Einklang mit der Satzung des Unternehmens erfolgt.
Verfahren:
Board-/Gesellschafterbeschluss: Die Entscheidung, den Legal Representative abzuberufen und zu ersetzen, muss durch einen formellen Beschluss getroffen werden.
Mitteilung und Genehmigung: Die Entscheidung muss der Administration for Market Regulation (AMR) gemeldet und ein neuer Legal Representative ernannt werden.
Aktualisierung der Registrierung: Der Wechsel muss bei der Administration for Market Regulation (AMR) registriert werden; daraufhin wird eine neue Geschäftslizenz ausgestellt, die den Wechsel widerspiegelt. Dieser Prozess beinhaltet in der Regel die Einreichung des Beschlusses, der Ausweisdokumente des neuen Legal Representative sowie der geänderten Satzung.
General Manager
Rolle und Funktion
Der General Manager, sofern bestellt, überwacht das Tagesgeschäft und berichtet an das Board of Directors. Der General Manager kann auch als Legal Representative oder als Direktor fungieren.
Ernennung und Abberufung
Ernennung: Der General Manager wird vom Board of Directors oder dem Executive Director ernannt.
Abberufung: Das Board of Directors kann den General Manager abberufen, oft aufgrund von Leistung oder Richtlinienänderungen. Der Prozess erfordert in der Regel einen formellen Beschluss.
Konflikte und Meldepflichten
Konfliktlösung
Im Falle von Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern, Direktoren oder Aufsichtspersonen sollte die Satzung des Unternehmens Verfahren zur Konfliktlösung festlegen.
Falls interne Mechanismen fehlschlagen, können die Parteien auf Schiedsverfahren oder Rechtsstreitigkeiten zurückgreifen, wie sie das chinesische Recht zulässt.
Compliance und Meldepflichten
Alle Änderungen bei Direktoren, Aufsichtspersonen und dem Legal Representative müssen der Administration for Market Regulation (AMR) innerhalb von 30 Tagen nach der Änderung gemeldet werden.
Die Nichteinhaltung von Corporate-Governance-Regeln kann zu Strafen, rechtlichen Verbindlichkeiten und in schweren Fällen zur Streichung des Unternehmens aus dem Handelsregister führen.
Firmenstempel in China
In China spielen Firmenstempel (auch „Chops“ genannt) eine entscheidende Rolle im täglichen Geschäftsbetrieb und bei den rechtlichen Aktivitäten eines Unternehmens. Sie haben ein erhebliches rechtliches Gewicht, oft mehr als eine Unterschrift. Jeder Stempel hat eine spezifische Funktion und ihre Verwendung ist streng reglementiert.
Arten von Firmenstempeln und ihre Funktionen:
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Offizieller Firmenstempel (auch „Company Chop“ genannt, gōngsī gōngzhāng)
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Funktion: Dies ist der wichtigste Stempel und wird für alle offiziellen Firmendokumente, Verträge und Korrespondenzen verwendet. Er repräsentiert die Befugnis des Unternehmens und ist rechtlich bindend.
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Erscheinungsbild: Typischerweise rund mit dem Namen des Unternehmens in chinesischen Schriftzeichen und der Registrierungsnummer des Unternehmens.
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Verwendung: Erforderlich für die Unterzeichnung von Verträgen, Unternehmensbeschlüssen, Bankdokumenten, Steuererklärungen und anderen wichtigen unternehmerischen Aktivitäten.
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Stempel des gesetzlichen Vertreters (fǎrénzhāng)
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Funktion: Repräsentiert den gesetzlichen Vertreter des Unternehmens. Er wird für hochrangige Genehmigungen, wichtige Finanztransaktionen und Rechtsdokumente verwendet.
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Erscheinungsbild: Meist oval oder rechteckig, trägt den Namen des gesetzlichen Vertreters.
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Verwendung: Wird für die Eröffnung von Bankkonten, das Unterzeichnen von Schecks und hochrangige Dokumente verwendet, die die Zustimmung des gesetzlichen Vertreters erfordern.
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Finanzstempel (cáiwùzhāng)
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Funktion: Wird für Finanztransaktionen verwendet, wie z. B. die Ausstellung von Schecks, die Abwicklung von Bankgeschäften und die Bearbeitung steuerrelevanter Dokumente.
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Erscheinungsbild: Oft rund mit dem Firmennamen und „cáiwù zhuānyòng zhāng“ (was „Finanzstempel“ bedeutet).
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Verwendung: Erforderlich für die Ausstellung von Rechnungen, die Verwaltung von Firmenbankkonten und Finanzunterlagen.
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Vertragsstempel (hétóngzhāng)
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Funktion: Speziell für das Stempeln von Verträgen verwendet. Dieser Stempel ist optional, wird jedoch üblicherweise verwendet, um die Vertragsausführung von anderen Geschäftsvorgängen zu unterscheiden.
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Erscheinungsbild: Ähnlich dem offiziellen Firmenstempel, kann aber die Worte „hétóng zhuānyòng zhāng“ (was „Vertragsstempel“ bedeutet) enthalten.
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Verwendung: Wird ausschließlich für Verträge und Vereinbarungen des Unternehmens genutzt.
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Rechnungsstempel (fāpiàozhāng)
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Funktion: Wird für die Ausstellung und Validierung von Unternehmensrechnungen (fapiao) verwendet. Er ist für alle Unternehmen, die Rechnungen in China ausstellen, zwingend erforderlich.
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Erscheinungsbild: Rund, meist mit „fāpiào zhuānyòng zhāng“ (was „Rechnungsstempel“ bedeutet) und dem Namen des Unternehmens gekennzeichnet.
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Verwendung: Erforderlich für das Stempeln aller vom Unternehmen ausgestellten offiziellen Rechnungen.
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