Avviare e gestire un'azienda in Cina
Registrazione di una società
La registrazione di una società in Cina comporta una serie di procedure e requisiti.
La governance aziendale
Azionisti, Consiglio di amministrazione, Sindaci, Rappresentante legale, Direttore generale.
Timbri di un'azienda cinese
I timbri aziendali (noti anche come timbri) svolgono un ruolo cruciale nelle operazioni quotidiane in Cina.
Registrazione di una società in Cina
La registrazione di un’azienda in Cina prevede una serie di passaggi ben definiti e requisiti normativi.
Considerazioni sulla pre-registrazione
Prima di iniziare la procedura di registrazione, gli investitori devono decidere su questi punti importanti:
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Ambito di attività: Definire chiaramente l’ambito di attività dell’azienda è fondamentale, in quanto determina quali attività l’azienda è legalmente autorizzata a svolgere. L’ambito di attività deve essere redatto con cura e approvato dalle autorità competenti.
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Capitale sociale: gli investitori devono determinare l’importo appropriato del capitale sociale in base al piano aziendale e alle linee guida normative. Il capitale sociale registrato il capitale deve essere pagato entro cinque anni dopo Registrazione della società.
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Nome dell’azienda: Il nome dell’azienda deve essere univoco e approvato dalle autorità locali. Administration for Market Regulation (AMR). Il nome dovrebbe in genere includere la località, il settore commerciale, l’industria e la forma organizzativa.
Pre-approvazione del nome dell’azienda
Il primo passo ufficiale consiste nell’ottenere la pre-approvazione del nome della società dall’AMR locale. La procedura prevede:
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Proponiamo diversi nomi in ordine di preferenza.
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In attesa di approvazione, che in genere richiede 3-5 giorni lavorativi.
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Una volta approvata, la prenotazione del nome è valida per sei mesi.
Redazione e presentazione dei documenti
I seguenti documenti devono essere preparati e presentati all’AMR:
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Statuto sociale: un documento fondamentale che delinea la struttura di governance della società, i conferimenti di capitale, la distribuzione degli utili e altri aspetti chiave.
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Informazioni su azionisti e amministratori: Dettagli relativi ad azionisti, amministratori e rappresentante legale, inclusi i documenti di identificazione.
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Contratto di locazione: Prova dell’indirizzo registrato dell’azienda, solitamente sotto forma di contratto di locazione o certificato di proprietà.
Registrazione della società presso AMR
Una volta preparati tutti i documenti necessari, questi vengono inviati all’AMR locale. La procedura prevede:
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Presentazione della domanda: Tutti i documenti, inclusa l’approvazione preliminare del nome della società, lo statuto sociale e altri, devono essere presentati.
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Revisione e approvazione: l’AMR esamina la domanda, operazione che di solito richiede dai 5 ai 10 giorni lavorativi.
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Rilascio della licenza commerciale: previa approvazione, l’AMR rilascia una licenza commerciale, che sancisce ufficialmente la costituzione dell’azienda.
Procedure successive alla registrazione
Dopo aver ottenuto la licenza commerciale, è necessario completare diverse fasi aggiuntive:
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Incisione dei timbri aziendali: L’azienda deve incidere i timbri ufficiali (timbro aziendale, timbro finanziario, timbro del rappresentante legale, ecc.), che sono essenziali per lo svolgimento dell’attività commerciale.
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Apertura di un conto corrente aziendale: è necessario aprire un conto corrente presso una banca cinese. Questo conto verrà utilizzato per tutte le transazioni aziendali, inclusi gli apporti di capitale e i pagamenti delle imposte.
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Registrazione fiscale: Sebbene la registrazione fiscale sia ora integrata con la licenza commerciale, le aziende devono comunque completare alcune procedure successive alla registrazione presso l’ufficio delle imposte locale, tra cui l’ottenimento del codice identificativo fiscale e la registrazione all’imposta sul valore aggiunto (IVA).
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Iscrizione all’assicurazione sociale: le aziende devono registrarsi presso l’ente previdenziale per versare i contributi previdenziali ai dipendenti.
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Registrazione per le operazioni in valuta estera (per le imprese a partecipazione estera): se la società ha investimenti esteri, deve registrarsi presso l’Amministrazione statale per gli scambi esteri (SAFE) per gestire le transazioni in valuta estera e i fondi del conto capitale.
Licenze e permessi speciali
A seconda del settore e dell’ambito di attività, potrebbero essere necessarie licenze o permessi aggiuntivi:
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Licenze specifiche per settore: Alcuni settori, come quello alimentare e delle bevande, farmaceutico e dell’istruzione, richiedono licenze operative specifiche.
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Autorizzazioni ambientali: le aziende che possono avere un impatto sull’ambiente devono ottenere l’autorizzazione ambientale dalle autorità competenti.
Conformità alla lista negativa (per gli investitori stranieri)
Gli investitori stranieri devono assicurarsi che le loro attività commerciali non siano soggette a restrizioni o divieti ai sensi della “Lista Negativa” cinese per gli investimenti esteri. Qualora le attività proposte rientrino in categorie soggette a restrizioni, potrebbero essere necessarie autorizzazioni speciali o la creazione di joint venture con partner cinesi.
Conclusioni
Una volta completate tutte le procedure, l’azienda può legalmente iniziare le proprie attività. Il rispetto degli obblighi in corso, come la rendicontazione annuale, le dichiarazioni dei redditi e la corretta tenuta della contabilità, è fondamentale per la continua legalità e il successo operativo. Punti chiave da considerare:
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La procedura può richiedere molto tempo, soprattutto per gli investitori stranieri, e comporta una notevole quantità di documenti.
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Le autorità locali possono avere requisiti o procedure specifici che variano leggermente da regione a regione.
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Per orientarsi nella complessità delle normative commerciali cinesi, è spesso consigliabile avvalersi dell’assistenza di uno studio legale o di una società di consulenza aziendale.
La governance aziendale in un’azienda cinese
La governance aziendale per una società a responsabilità limitata (LLC) in Cina è regolata principalmente da Company Law della Repubblica Popolare Cinese.
La struttura di governance
La struttura di governance comprende gli azionisti, il consiglio di amministrazione, i sindaci e il rappresentante legale. Una LLC in Cina in genere ha i seguenti organi di governance:
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Assemblea degli azionisti: l’organo di più alto livello all’interno dell’azienda, responsabile delle decisioni più importanti.
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Consiglio di amministrazione (o direttore esecutivo): responsabile della gestione e delle decisioni relative agli affari aziendali.
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Sindaci o Consiglio di Sorveglianza: Responsabili della supervisione delle azioni del consiglio di amministrazione e dell’alta dirigenza al fine di prevenire frodi o abusi.
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Rappresentante legale: una figura chiave che agisce per conto dell’azienda e detiene un’importante autorità legale.
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Assemblea degli azionisti
Ruolo e autorità
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L’assemblea degli azionisti è l’organo decisionale supremo della società.
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Ha l’autorità di nominare o revocare amministratori, sindaci e rappresentante legale.
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Approva le principali politiche aziendali, le decisioni finanziarie, la distribuzione degli utili e le modifiche allo statuto sociale.
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Procedure per il processo decisionale
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Convocazione delle riunioni: Le riunioni ordinarie devono tenersi annualmente, mentre le riunioni straordinarie possono essere convocate secondo necessità.
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Quorum e votazioni: Le decisioni richiedono in genere la maggioranza dei voti, salvo diversa disposizione dello statuto. Per le decisioni più importanti, come le modifiche allo statuto o la revoca degli amministratori, potrebbe essere richiesta una maggioranza di due terzi.
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Consiglio di Amministrazione
Ruolo e composizione
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Il consiglio di amministrazione è responsabile dell’esecuzione delle decisioni prese dall’assemblea degli azionisti e della gestione delle attività aziendali.
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Una LLC deve avere da 3 a 13 amministratori, ma le piccole imprese possono avere un unico amministratore esecutivo al posto del consiglio di amministrazione.
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Il consiglio di amministrazione comprende in genere un presidente che presiede le riunioni del consiglio.
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Nomina e revoca degli amministratori
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Nomina: Gli amministratori sono nominati dall’assemblea degli azionisti. Il loro mandato è generalmente di tre anni, ma possono essere rieletti alla scadenza.
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Revoca: L’assemblea degli azionisti può revocare un amministratore prima della scadenza del suo mandato, di solito mediante una delibera approvata a maggioranza. Ciò richiede una valida motivazione e il rispetto di tutte le procedure pertinenti previste dallo statuto sociale.
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Consiglio di Sorveglianza o Supervisori
Ruolo e funzione
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Il consiglio di sorveglianza (o i singoli membri del consiglio) è responsabile della supervisione degli affari finanziari della società e della condotta degli amministratori e dei dirigenti di alto livello.
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I supervisori hanno il diritto di ispezionare i conti aziendali e di adottare, se necessario, provvedimenti correttivi.
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Nomina e revoca dei supervisori
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Nomina: I membri del consiglio di sorveglianza sono nominati dagli azionisti. Qualora venga istituito un consiglio di sorveglianza, questo è generalmente composto da almeno tre membri, inclusi rappresentanti dei dipendenti.
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Revoca: Come gli amministratori, anche i sindaci possono essere revocati dall’assemblea degli azionisti, seguendo le procedure previste dallo statuto.
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Basato sulla versione rivista della Cina Company Law (in vigore dal 1° luglio 2024), le società a responsabilità limitata (LLC) possono scegliere di non avere il consiglio di sorveglianza o anche singoli supervisori, se tutti gli azionisti sono d’accordo all’unanimità.
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Rappresentante legale
Ruolo e significato
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Il rappresentante legale è il dirigente più importante dell’azienda ed è legalmente responsabile delle azioni della stessa.
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Questa persona è in genere il presidente del consiglio di amministrazione, il direttore esecutivo o il direttore generale.
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Nomina del rappresentante legale
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Procedura: Il rappresentante legale viene nominato dal consiglio di amministrazione o dall’assemblea degli azionisti, a seconda della struttura di governance della società.
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Obbligo di deposito: una volta nominato, i dati del rappresentante legale devono essere depositati presso l’ufficio locale Administration for Market Regulation (AMR). Il nome del rappresentante legale compare sulla licenza commerciale.
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Revoca e sostituzione del rappresentante legale
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Motivi di revoca: Un rappresentante legale può essere revocato per cattiva condotta, inadempimento dei doveri o a discrezione degli azionisti o del consiglio di amministrazione, purché nel rispetto dello statuto sociale.
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Procedura:
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Delibera del Consiglio di Amministrazione/Azionisti: la decisione di revocare e sostituire il rappresentante legale deve essere presa mediante una delibera formale.
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Notifica e approvazione: la decisione deve essere comunicata al Administration for Market Regulation (AMR)e deve essere nominato un nuovo rappresentante legale.
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Aggiornamento della registrazione: la modifica deve essere registrata con il Administration for Market Regulation (AMR)e verrà rilasciata una nuova licenza commerciale che rifletta il cambiamento. Questa procedura prevede in genere la presentazione della delibera, dei documenti di identità del nuovo rappresentante legale e dello statuto sociale modificato.
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Direttore generale
Ruolo e funzione
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Il direttore generale, se nominato, sovrintende alle operazioni quotidiane e riferisce al consiglio di amministrazione. Il direttore generale può anche ricoprire il ruolo di rappresentante legale o di membro del consiglio di amministrazione.
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Nomina e revoca
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Nomina: Il direttore generale è nominato dal consiglio di amministrazione o dal direttore esecutivo.
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Licenziamento: Il consiglio di amministrazione può licenziare il direttore generale, spesso per scarso rendimento o a seguito di modifiche alle politiche aziendali. La procedura richiede in genere una delibera formale.
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Conflitti e segnalazione
Risoluzione dei conflitti
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In caso di controversie tra azionisti, amministratori o sindaci, lo statuto sociale della società dovrebbe delineare le procedure per la risoluzione dei conflitti.
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Qualora i meccanismi interni non dovessero funzionare, le parti potranno ricorrere all’arbitrato o al contenzioso, come previsto dalla legge cinese.
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Conformità e rendicontazione
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Tutte le modifiche relative a direttori, sindaci e rappresentante legale devono essere comunicate al Administration for Market Regulation (AMR) entro 30 giorni dalla modifica.
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La mancata osservanza delle norme di corporate governance può comportare sanzioni, responsabilità legali e, nei casi più gravi, la cancellazione della società dal registro delle imprese.
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Timbri di un’azienda cinese
In Cina, i timbri aziendali (noti anche come “chops”) svolgono un ruolo cruciale nelle operazioni quotidiane e nelle attività legali di un’azienda. Hanno un notevole valore legale, spesso superiore a quello di una firma. Ogni timbro ha una funzione specifica e il loro utilizzo è rigorosamente regolamentato.
Tipologie di timbri aziendali e loro funzioni:
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Timbro ufficiale dell’azienda (Company Chop, 公司公章)
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Funzione: Questo è il timbro più importante e viene utilizzato per tutti i documenti ufficiali dell’azienda, i contratti e la corrispondenza. Rappresenta l’autorità dell’azienda ed è legalmente vincolante.
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Aspetto: Solitamente di forma rotonda, con il nome dell’azienda in caratteri cinesi e il numero di registrazione dell’azienda.
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Utilizzo: Necessario per la firma di contratti, delibere aziendali, documenti bancari, dichiarazioni dei redditi e altre attività aziendali di rilievo.
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Timbro del rappresentante legale (法人章)
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Funzione: Rappresenta il rappresentante legale dell’azienda. Viene utilizzato per approvazioni di alto livello, importanti transazioni finanziarie e documenti legali.
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Aspetto: Solitamente ovale o rettangolare, recante il nome del rappresentante legale.
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Utilizzo: Utilizzato per l’apertura di conti bancari, la firma di assegni e documenti di alto livello che richiedono l’approvazione dei rappresentanti legali.
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Timbro finanziario (财务章)
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Funzione: Utilizzato per transazioni finanziarie, come l’emissione di assegni, l’elaborazione di transazioni bancarie e la gestione di documenti fiscali.
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Aspetto: spesso rotondo con il nome dell’azienda e “财务专用章” (che significa “Timbro finanziario”).
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Utilizzo: Necessario per l’emissione di fatture, la gestione dei conti bancari aziendali e la documentazione finanziaria.
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Timbro del contratto (合同章)
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Funzione: Utilizzato specificamente per timbrare i contratti. Questo timbro è facoltativo, ma comunemente utilizzato per distinguere la stipula di un contratto da altre operazioni commerciali.
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Aspetto: Simile al timbro ufficiale dell’azienda, ma può includere le parole “合同专用章” (che significa “Timbro del contratto”).
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Utilizzo: Da utilizzare esclusivamente per contratti e accordi aziendali.
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Timbro della fattura (发票章)
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Funzione: Utilizzato per l’emissione e la convalida delle fatture aziendali (fapiao). È obbligatorio per tutte le aziende che emettono fatture in Cina.
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Aspetto: rotondo, solitamente contrassegnato con “发票专用章” (che significa “Timbro della fattura”) e il nome dell’azienda.
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Utilizzo: Necessario per timbrare tutte le fatture ufficiali emesse dall’azienda.
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